Στις 20.11.2023, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (στο εξής ο «Νόμος») το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV» (στο εξής ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία με επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €2,71 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 05.10.2023, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»).
2. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 11.10.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου. Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
3. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την τράπεζα με την επωνυμία «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» ως σύμβουλό́ του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).
4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €692.390 χιλ. και διαιρείται σε 255.494.534 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Την 05.10.2023 η εταιρεία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, η οποία ελέγχεται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, από τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, απέκτησε, άμεσα, το σύνολο (100%) των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS και συνακόλουθα απέκτησε τον έλεγχο της τελευταίας. Κατά συνέπεια η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited απέκτησε έμμεσο έλεγχο, μέσω αλυσίδας ελεγχόμενων εταιρειών ως αναλυτικά περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, συνολικά 222.288.779 μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και οι οποίες κατέχονται από οντότητες ελεγχόμενες από την Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων 199.609.770 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 78,12% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, 5.365.930 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Anthos Properties Single Member S.A., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 2,10% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς και 17.313.079 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται άμεσα από την εταιρεία Invel Real Estate B.V., που αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο, και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 6,78% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα («Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, (α) η εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (αα) του Ν.3556/2007, (β) o κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, και κατά συνέπεια τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (γ) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου. Πέραν των ανωτέρω, δεν υφίστανται άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα (κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
5. Από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης μέχρι και σήμερα, ο Προτείνων ή άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε ή κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία πλην των ανωτέρω αναφερόμενων. Συνεπώς, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 33.205.755 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 7,50 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
7. Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:
i. Η ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή
ii. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης
iii. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών. Επιπλέον, κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την επωνυμία «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» η οποία έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στην Αθήνα, στην οδό Μιχαλακοπούλου 91, 11528, Αθήνα και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 119980903000 («TMS»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης για τις κινητές αξίες οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην ενότητα 2.16 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ύψους €7,50 ανά Μετοχή, πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει: (i) κατά 0,21% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, και (ii) κατά 31,35% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.
Η TMS χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης:
(α) Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση (Net Asset Value) (β) Μέθοδος των Πολλαπλάσιων Χρηματιστηριακών Δεικτών (Comparable Companies’ Multiples) (γ) Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών (δ) Χρηματιστηριακή Αξία
Πέραν του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων δεν προτίθεται να αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 (Τιμοκατάλογος Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για την καταχώρηση της μεταβίβασης Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»).
Σημειώνεται, επίσης, ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «EΘΝΙΚΗ ΤΡ-ΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (η «ΕΤΕ») έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο.
Εντούτοις, η ΕΤΕ δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
8. Για την περίοδο που αρχίζει την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και τελειώνει την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, δεν θα αποκτήσουν άλλες Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά, εκτός από τις Προσφερόμενες Μετοχές.
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
9. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 21.11.2023 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 18.12.2023, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3 του Πληροφοριακού Δελτίου.
10. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση.
Μέτοχος είναι δυνατόν να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.