Τα Διοικητικά Συμβούλια της Eurobank και της Grivalia ανακοίνωσαν ότι στις από 22.02.2019 συνεδριάσεις τους ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Grivallia από τη Eurobank, η οποία θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν.
Η συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Grivalia στην Eurobank, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2018 της Grivalia.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή ονομαστική μετοχή της Grivalia, ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών της Eurobank που κατέχουν σήμερα.
Τα ανωτέρω τελούν υπό τις αιρέσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί, συμπεριλαμβανομένης της εγκρίσεως του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές.
Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για την εξέλιξη της διαδικασίας συγχώνευσης, αναφέρει η σχετική ανακοίνωση.
Οι όροι του deal
Οπως ανακοίνωσε η Eurobank, το Διοικητικό της Συμβούλιο έδωσε έγκριση στην επικείμενη συμφωνία της Τράπεζας με εταιρεία που θα συσταθεί με την επωνυμία «Grivalia Management Company AE», η οποία θα αποτελεί συνδεδεμένο με την Τράπεζα μέρος, κατά την έννοια της παρ. 2 (α) του άρθρου 99 ν. 4548/2018 και κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κ. Γεώργιος Χρυσικός θα κατέχει την πλειοψηφία (70%) των μετοχών του Συνδεδεμένου Μέρους και θα είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου του Συνδεδεμένου Μέρους.
Η Τράπεζα θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών με το Συνδεμένο Μέρος, με τους ακόλουθους όρους:
Η εν λόγω συμφωνία θα τεθεί σε ισχύ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης διά απορρόφησης από την Τράπεζα της εταιρείας με την επωνυμία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «Grivalia»).
Αντικείμενο της συμφωνίας αποτελούν υπηρεσίες που πρόκειται να παράσχει το Συνδεδεμένο Μέρος προς την Eurobank σχετικά με ακίνητα, τα οποία 1) α) πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ανήκαν στην ή εκμισθώνονταν/παραχωρούνταν από την Grivalia ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί μόνη ή από κοινού με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, στις οποίες η Grivalia συμμετείχε πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθώς και αυτά που θα αποκτηθούν από την Eurobank ύστερα από συμβουλή της Grivalia μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, β) ανήκουν στην ή εκμισθώνονται/παραχωρούνται από την Eurobank ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί η Eurobank αποκλειστικά ή με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα, στις οποίες η Eurobank κατέχει άμεσα ή έμμεσα ελέγχουσα συμμετοχή (εφεξής «Ελεγχόμενες Εταιρίες Eurobank») (τα προαναφερόμενα ακίνητα εφεξής «Χαρτοφυλάκιο»), 2) έχουν περιέλθει ή θα περιέλθουν στην κυριότητα της Eurobank ή σε Ελεγχόμενες Εταιρίες Εurobank από διαδικασίες εκτέλεσης (εφεξής «Ανακτηθέντα Ακίνητα») και 3) που βρίσκονται στο εξωτερικό και ανήκουν σε εταιρίες που ελέγχει η Eurobank (εφεξής «Αλλοδαπό Χαρτοφυλάκιο»).
Οι σχετικές υπηρεσίες που πρόκειται να ανατεθούν στο Συνδεμένο Μέρος στo πλαίσιο της εν θέματι συμφωνίας, έχουν περιληπτικά και ιδίως ως εξής: συμβουλευτικές υπηρεσίες σχετικά με την απόκτηση, τη μεταβίβαση, την εκμίσθωση, τη διαχείριση, την ανάπτυξη και τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης του ετήσιου προϋπολογισμού, και της επίβλεψης των εντολοδόχων και συμβούλων της Eurobank. Επίσης, κατόπιν ειδικής εντολής, το Συνδεδεμένο Μέρος θα αναλαμβάνει και συγκεκριμένες ενέργειες υλοποίησης.
Το Συνδεδεμένο Μέρος και στελέχη του Συνδεδεμένου Μέρους θα μετέχουν ή/και θα εισηγούνται σε ειδικές επιτροπές που θα συστήσει η Τράπεζα από κοινού με το Συνδεδεμένο Μέρος ή/και σε επιτροπές της Τράπεζας που θα αποφασίζουν για τα ως άνω θέματα.
Η συμφωνία θα συναφθεί πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση της Grivalia από την Τράπεζα και σε κάθε περίπτωση εντός έξι μηνών από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 22.2.2019. Η διάρκεια της συμφωνίας θα είναι 10 έτη από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Οι αμοιβές του Συνδεδεμένου Μέρους για την παροχή των υπηρεσιών του θα έχουν ως εξής:
α) Αμοιβή Παροχής Υπηρεσιών για το Χαρτοφυλάκιο και το Αλλοδαπό Χαρτοφυλάκιο, η οποία υπολογίζεται σε ετήσια βάση με βάση την εμπορική αξία των εκάστοτε ακινήτων, ως εξής:
– 100 μονάδες βάσης για εμπορική αξία έως €500εκ.,
– 75 μονάδες βάσης για τα επόμενα €500εκ. της εμπορικής αξίας,
– 50 μονάδες βάσης για κάθε επιπλέον ποσό εμπορικής αξίας πέραν του €1δισ.
Η ετήσια Αμοιβή Παροχής Υπηρεσιών δεν θα είναι μικρότερη από €9,35εκ. (ποσό το οποίο υπολογίστηκε με βάση την συνολική αξία των ακινήτων του Χαρτοφυλακίου και του Αλλοδαπού Χαρτοφυλακίου της 31-12-2018 και μετά από εφαρμογή αρχικής έκπτωσης 22%).
β)Αμοιβή για τα Ανακτηθέντα Ακίνητα, η οποία θα υπολογίζεται με βάση το σχετικό κόστος πλέον περιθωρίου κέρδους. Το εκτιμώμενο ετήσιο κόστος με βάση τα στοιχεία του έτους 2018 είναι περίπου €1 εκ.
και
γ) Αμοιβή Κινήτρου, ή οποία αφορά στην πώληση Ανακτηθέντων Ακίνητων και θα αντιστοιχεί σε ποσοστό 1% επί των πωλήσεων, το οποίο θα αυξάνεται σε 2% σε περίπτωση που για την πώληση δεν μεσολαβήσει μεσίτης.
Οι συνολικές αμοιβές δεν μπορεί να ξεπερνούν συνολικά τα €12 εκ. ετησίως. Όλες οι ως άνω αμοιβές δεν συμπεριλαμβάνουν ΦΠΑ και θα προκαταβάλλονται σε τριμηνιαία βάση.